深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法
广东省深圳市人民政府
深圳市人民政府令第１２号
《深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法》已经一九九三年七月三日市人民政府第五十七次常务会议通过，现予发布，自发布之日起施行。
市长 厉有为
一九九三年八月十七日
深圳经济特区国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司办法
第一章 总则
第一条 为促进深圳经济特区（以下简称特区）国有企业转换经营机制，提高国有资产的运营效率，保障国有经济的巩固和发展，根据《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳经济特区有限责任公司条例》（以下简称两个公司条例），制定本办法。
第二条 本办法所称国有企业是指在特区登记成立的深圳市市属国有企业、区属国有企业以及全民所有制的联营企业、驻深企业。
上款所列国有企业改组为股份有限公司（以下简称股份公司）或有限责任公司，适用本办法。
第三条 国有企业改组为股份公司或有限责任公司（以下简称国有企业改组），应当遵循下列原则：
（一）保障国家对国有资产的所有权不受侵害；
（二）贯彻国家和特区的产业政策，促进产业结构的优化和组织结构的调整；
（三）按照两个公司条例分类改组，严格规范；
（四）坚持政企职责分开，落实企业的经营自主权；
（五）坚持责、权、利相统一，正确处理国家、企业及企业员工之间的利益关系。
第四条 国有企业依照本办法改组成立的股份公司或有限责任公司，应依法继承原企业的债权债务。
第二章 国有企业改组的方式
第五条 国有企业改组可采取以下方式：
（一）通过吸收国内外自然人、法人的投资，组建有限责任公司；
（二）通过与其他法人共同投资，并将各方投资的份额折合为股份，发起组建股份公司；
（三）通过向社会公开募集股份组建股份公司。
第六条 国有企业新建、扩建时，除国家明文规定不允许组建为股份公司或有限责任公司的情形外，均可以按前条规定采取股份公司或有限责任公司的组织形式。
第七条 国有企业兼并其他企业时，被兼并企业的产权所有者可以将被兼并企业的全部或部分资产作价入股，兼并方国有企业可按本办法改组为股份公司或有限责任公司。
第八条 国有企业合并或分立时，合并或分立产生的企业，可按本办法采取股份公司或有限责任公司的组织形式。
第九条 其他企业向国有企业投资，被投资的国有企业可依照本办法改组为股份公司或有限责任公司。
第十条 国有企业可以将本企业的国有资产评估作价作为股本，并邀集其他法人投资入股，以发起方式组建股份公司。
国有企业符合有关规定，经证券主管机关批准，可单独与其他法人共同作为发起人，向社会公开募集股份，以募集方式组建股份公司。
第十一条 特区企业集团的核心企业可通过向企业集团成员中的国有企业投资、参股，将企业集团成员中的国有企业改组为有限责任公司。
第十二条 国有企业改组时，国有企业未偿还的拨款改贷款资金，经该项资金的债权人同意，可以部分或全部折合为国有资产股。
前款国有资产股的股东权由原债权人行使，原债权人的债权同时消灭。
第十三条 实行承包经营、租赁经营、委托经营的国有企业改组时，经国有资产主管部门核准，可以允许经营者以自己的财产投资入股。
第三章 国有企业改组的条件
第十四条 经营国家和特区产业政策允许和鼓励发展的竞争性行业的国有企业，鼓励改组为股份公司或有限责任公司。
第十五条 经营能源、交通、通信等关系国计民生的基础行业的国有企业，可以改组为股份公司或有限责任公司，但国有资产股应达到控股的比例。
第十六条 属于国家安全、国防军工行业的国有企业，以及以国家法律、法规规定的专营、专卖项目为主营项目的国有企业，非经主管机关特别批准，不得进行国有企业改组。
第十七条 除国家法律和特区的有关规定限制、禁止外商投资的行业外，鼓励外商投资者向国有企业投资入股。
第十八条 国有企业改组为有限责任公司应当符合以下条件：
（一）主要经营项目符合国家和特区的产业政策；
（二）国有企业的资产折合为股本的总额不得超过现存净资产额。折合股本的总额超过现存净资产额的，其差额应由国有企业的产权所有者追回投资予以补足；
（三）有符合规定并与生产经营和服务规模相适应的注册资本；
（四）名称、组织机构和公司章程符合《深圳经济特区有限责任公司条例》的规定；
（五）设立有限责任公司的其他法定条件。
第十九条 国有企业采取发起方式改组为股份公司的，除应符合前条第（一）、（二）项条件外，还应符合下列条件：
（一）发起人为五个以上法人；
（二）公司的注册资本不低于一千万元人民币，并应由发起人足额认缴全部股本；
（三）公司名称、组织机构和公司章程符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定；
（四）设立股份公司的其他法定条件。
第二十条 国有企业采取公开募集股份方式改组为股份公司的，应符合下列条件：
（一）近三年连续盈利，并且主要经营项目符合国家和特区的产业政策；
（二）上一年末企业的净资产在总资产中所占比例不低于３０％，无形资产在净资产中的比例不高于２０％。但国家认定的高科技企业，无形资产在净资产中的比例可根据实际情况确定；
（三）国有资产折合为股本的总额大于净资产额的，其差额应由国有企业的产权所有者追加投资予以补足；
（四）发起人认购的股份数额不少于拟发行股本总额的３５％；
（五）募集设立股份公司的其他法定条件。
第四章 国有企业改组的程序
第二十一条 国有企业改组，应当由该国有企业编制资产负债表、财产目录、债权债务清册，拟订改组方案，向国有企业产权所有者提出改组申请书。
第二十二条 国有企业改组申请书应当载明以下事项：
（一）申请企业（即申请改组的国有企业，下同）的名称、住所；
（二）申请企业法定代表人的姓名、职务；
（三）申请事项；
（四）申请改组的理由；
（五）申请企业盖章及其法定代表人签名；
（六）申请日期。
第二十三条 国有企业改组方案应当载明下列事项：
（一）国有企业的概况；
（二）拟组建的股份公司或有限责任公司的名称；
（三）筹资途径；
（四）公司资本构成分析；
（五）公司的经营范围和经营预测；
（六）公司组织机构设置；
（七）公司的重要经营管理制度；
（八）其他应载事项。
国有企业改组方案应由申请企业盖章及其法定代表人签名。涉及到专业分析预测的，并应由有关的专业人员签名。
第二十四条 申请企业应将改组申请书附改组方案及资产负债表、财产目录和债权债务清册一式三份，提交给申请企业的产权所有者。产权所有者应对申请企业的申请事项进行审核，必要时可派员或委托专业人员进行查验。
产权所有者应在三十日内作出是否同意该企业改组的书面决定。作出同意改组的决定时，应明确改组为股份公司或是改组为有限责任公司；作出不同意改组的决定时，应说明理由。
第二十五条 产权所有者同意申请企业改组为股份公司的，应将同意改组的书面决定连同第二十四条所列申请企业报送的各项材料，移送市证券主管机关审查。
市证券主管机关对符合改组为股份公司法定条件的申请企业，应在三十日内作出同意改组为股份公司的书面决定。
市证券主管机关对申请企业作出不同意改组为股份公司的决定的，应说明理由。
第二十六条 依照第二十四条、第二十五条规定的程序经核准同意改组的国有企业，应当聘请依法注册登记的资产评估机构进行资产评估。并将资产评估结果报国有资产管理部门备案。
国有资产管理部门对资产评估结果有异议的，有权要求重新评估。对重新评估的结果仍有争议的，可提请争议双方共同认可的资产评估机构仲裁。
第二十七条 国有企业改组，应由注册会计师对企业的财务状况进行审计，确定会计基准日，并出具审计报告。
第二十八条 国有企业改组，其新增加的主营项目有下列情形之一的，应向政府业务主管部门申请营业许可：
（一）涉及社会安定和人民群众安全的特定行业和项目；
（二）特区产业政策限制和控制的行业的项目；
（三）法律、法规和特区规章规定的专营、专卖项目。
政府业务主管部门应当依法进行审核，并在三十日内做出是否核准的决定。不予核准的，应当予以说明。
第二十九条 申请企业办理上述法定手续后，应即邀集其他发起人（有限责任公司为其他出资人，下同）共同签订设立公司的协议。
前款设立公司的协议，应当载明下列事项：
（一）各发起人的名称或姓名、住所；
（二）拟设立的公司名称、住所、经营范围；
（三）公司的注册资本；
（四）各发起人的出资种类、出资额，折合为股权的比例或股份的数额；
（五）各发起人缴纳出资的期限；
（六）各发起人的特别利益或报酬的种类、数额、支付办法；
（七）公司设立费用的摊销办法；
（八）公司设立过程中临时组织机构的组成、职责、权限；不设临时机构的，共同指定承办设立事宜的发起人的名称或姓名、住所；
（九）违约的发起人对公司或对其他发起人应负的责任；
（十）公司设立不成时，发起人之间的责任分担；
（十一）其他约定事项；
（十二）签订协议的日期。
设立公司的协议应经全体发起人一致同意并签名盖章。
第三十条 国有企业单独以募集方式组建股份公司时，前条设立公司的协议内容应载明于该国有企业的改组方案。
第三十一条 国有企业改组应经全体发起人一致同意通过公司章程。
各发起人应在规定的期限内缴足所认缴的出资。发起人认缴的出资应经注册会计师验证并出具验资证明。
第三十二条 申请企业应当依照《有限责任公司条例》或《股份有限公司条例》分别办理下列有关手续：
（一）国有企业改组为有限责任公司的，按照《有限责任公司条例》及其实施细则申请办理公司登记手续；
（二）国有企业以发起方式改组为股份公司的，按照《股份有限公司条例》及有关规定向登记机关申请办理公司登记手续和向证券主管机关申请办理股份证发行手续；
（三）国有企业以公开募集方式改组为股份公司的，按照《股份有限公司条例》及有关规定向证券主管机关申请办理募集股份、发行股票的手续和向登记机关申请办理公司登记手续。
第三十三条 国有企业改组为公司后，应当依法向国有资产管理部门申请办理国有资产产权登记手续。但公司成立时，已领取《国有资产产权证明书》的除外。
第五章 国有企业改组的产权界定和股权设置
第三十四条 国有企业的下列资产，应明确界定其所有权属于国家：
（一）各级人民政府、国家行政部门或国家其他单位对国有企业的实物投资、货币投资和所有权应属国家的发明创造和技术成果等无形资产投资；
（二）依据国家规定或经批准用于投资或归还投资贷款的减免税金；
（三）依据国家规定或经批准用于归还投资贷款的利润；
（四）依照国家规定，通过从经营收入中提取、从成本费用中列支和从留用利润中提取所建立的各种专项基金，但按国家规定提取用于职工工资奖励、福利等分配给个人消费的基金除外；
（五）国家投资公司、国家银行及其他国有金融经营单位用财政拨款和留用利润转入的信贷基金、投资基金、财政周转金及其他经营基金和资本金；
（六）以国家机关担保或实际上由国家承担投资风险、完全用国内外借入资金和国家以各种方式投资创办的国有企业，其内部积累的资金；
（七）国有企业用国有资产向其他企业投资或兼并、购买其他企业所取得的股权或产权；
（八）其他依法应属国有的资产。
第三十五条 国有企业改组时，禁止用国有资产设置企业股或职工集体股；禁止将国有资产无偿转为改组后的股份公司或有限责任公司的法定公积金或公益金；禁止将股票无偿派送或以低于公开发行价格的条件配售给企业员工或其他人。
第三十六条 国有企业的下列资产，应明确其产权的合法所有人：
（一）依照法律、行政法规规定或依法成立的合同约定国有企业中应当归集体企业或其他企业及个人所有的固定资产、流动资产及其他资产，应明确其产权归合法所有人所有；
（二）依照国家有关规定经国有资产管理部门或其授权机构确认，国有企业中属于本企业所有的财产，应明确其产权归该国有企业所有；
（三）国有企业中暂时无法界定产权所有人的资产，由国有企业设专门帐户反映，待确定产权归属后，移转给合法所有人。
第三十七条 国有企业改组为公司后，其股权的设置和管理，按照两个公司条例的有关规定办理，但国家法律、行政法规另有专门规定的，从其规定。
第三十八条 国有企业改组为公司后，其股权可根据产权所有人的不同，分别称为国有资产股、法人股、个人股和外资股。
国有资产股，是指界定为国家所有的财产所折转的股权或股份。
法人股，是指界定为企业法人以及具有法人资格的事业单位和社会团体所有的财产形成的股权或股份。
个人股，是指界定为国内的自然人所有的财产形成的股权或股份。
外资股，是指界定为外商投资者（含自然人、法人和其他经济组织）所有的财产形成的股权或股份。
第三十九条 依前条规定设置的各类股权的股东，应按照公司股权平等的原则行使股东权利。
第四十条 国有资产管理部门按照分级管理的原则，依法履行对国有资产股的管理职能。
第四十一条 国有资产股权代表的委派办法及其职责由国有资产管理部门会同有关部门另行规定。
第六章 法律责任
第四十二条 国有企业及其有关人员，在国有企业改组中违反本办法的规定，导致国有资产受到侵害的，由国有资产管理部门责令其赔偿损失，并由行政监察部门对该企业的负责人及其他责任人员予以行政或经济处罚。情节严重、构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第四十三条 国有资产管理部门及其授权机构的工作人员在国有企业改组中玩忽职守、营私舞弊，造成国有资产权益受到损害，尚未构成犯罪的，由行政监察部门对责任人员予以行政处分或经济处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第四十四条 证券主管机关及其工作人员在国有企业改组中不依法履行职责，或玩忽职守、营私舞弊，造成国有资产权益受到损害，尚未构成犯罪的，由行政监察部门对其负责人及直接责任人员予以行政处分或经济处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附则
第四十五条 市政府有关部门可依照本办法制定配套行政措施。
第四十六条 市政府以前发布的有关国有企业改组的规定与本办法抵触的，按本办法执行。
第四十七条 本办法自公布之日起施行。
北京市财政局 北京市国有资产管理局关于印发《北京市行政事业单位国有资产产权登记实施意见》的通知
北京市财政局等
北京市财政局 北京市国有资产管理局关于印发《北京市行政事业单位国有资产产权登记实施意见》的通知
北京市财政局等
通知
市属各委、办、局（总公司）、各区县国有资产管理局、财政局：
根据国家国有资产管理局、财政部联合发布的“关于印发《行政事业单位国有资产管理办法》的通知”和国家国有资产管理局发布的“行政事业单位国有资产产权登记实施办法”的有关规定，制定了“北京市行政事业单位国有资产产权登记实施意见”，现印发给你们，请遵照执行。
北京市行政事业单位国有资产产权登记实施意见
第一条 根据国家国有资产管理局、财政部联合发布的《行政事业单位国有资产管理办法》和国家国有资产管理局发布的《行政事业单位国有资产产权登记实施办法》的有关规定，制定本实施意见。
第二条 行政事业单位国有资产产权登记（以下简称产权登记）是国有资产管理部门代表国家对行政事业单位国有资产进行登记，依法确认国家对国有资产的所有权和行政事业单位占有、使用国有资产的法律行为。
国有资产管理部门核发的《中华人民共和国国有资产产权登记证（行政事业单位）》（以下简称《国有资产产权登记证》）是国家对行政事业单位占用的国有资产享有所有权的法律凭证。
第三条 凡占有、使用国有资产的行政事业单位，都要对应属国家所有的资产按照本实施意见的规定，向国有资产管理部门申报，办理产权登记。
第四条 行政事业单位产权登记按照统一政策、分级管理的原则，由市、区县两级国有资产管理部门按单位财务隶属关系组织实施。按财务隶属关系不便组织实施的，可按行政隶属关系组织实施。按财务关系和行政关系均不便组织实施的，可按属地原则组织实施。
国有资产管理部门可根据具体情况，委托单位主管部门进行产权登记。
第五条 产权登记分为设立产权登记、变动产权登记、撤销产权登记。产权登记的主要内容为：
（一）单位基本情况；
（二）资产总额；
（三）负债总额；
（四）国有资产总额；
（五）主要财产情况；
（六）经营性资产情况。
第六条 设立产权登记，适用于新设立的行政事业单位，此类单位应在审批机关批准成立后30日内，办理申领《国有资产产权登记证》手续，申领时，单位应填报《国有资产产权登记证》中的设立登记表，一式三联，并提交下列文件、证件及有关资料：
（一）批准设立的文件；
（二）国有资产总额及来源证明；
（三）已办理的土地证、房产证复印件；
（四）其他应提交的文件、资料。
第七条 变动产权登记，适用于发生分立、合并、改制、以及隶属关系、单位名称发生变化等行为的行政事业单位。此类单位应在主管部门或审批机关批准后30日内，持原《国有资产产权登记证》批准变更的文件、资料、办理换领《国有资产产权登记证》手续。
第八条 撤销产权登记，适用于撤销、被合并后终止活动的行政事业单位。此类单位应在主管部门或审批机关批准后30日内办理撤销产权登记手续。申办时，应提交下列文件、证件及有关资料：
（一）批准撤销的文件，
（二）终止财务决算报告或法定验资机构审定的终止财务报告及编制说明；
（三）资产清查报告书；
（四）国有资产管理部门下达的资产评估结果确认通知书；
（五）资产处置请示及国有资产管理部门和财政部门的批复文件；
（六）原《国有资产产权登记证》；
（七）其他应提交的文件、资料。
第九条 国有资产管理部门按年度对行政事业单位进行产权登记年度检查，一般在年度终了后四个月内办理完毕。检查的内容是：
（一）按规定办理产权登记情况；
（二）国有资产的占有、使用情况；
（三）用于生产经营活动的国有资产保值增值及收益情况。
产权登记年度检查时，行政事业单位应填报《国有资产产权登记证》中年度检查表，一式三联，提交本单位年度财务决算报表、国有资产增减变动审批文件及其他有关资料。
第十条 申办产权登记证的程序
（一）单位申报。单位携带有关文件、证件及资料，向同级国有资产管理部门申领或换领《国有资产产权登记证》，并如实填报有关栏目。
（二）主管部门审签。单位填报的《国有资产产权登记证》，报市或区县级主管部门审查并签署意见。
（三）国有资产管理部门审定。单位持经市或区县主管部门审签的《国有资产产权登记证》及有关资料到同级国有资产管理部门办理审定手续。
（四）办理发证、换证或收证手续。国有资产管理部门对审查合格的行政事业单位，办理有关《国有资产产权登记证》事宜。依据审定的设立情况予以核发；依据审定的变动情况收回旧证，换发新证；依据审定的撤销情况予以收回；依据年度检查的情况签署产权登记检查意见。
第十一条 《国有资产产权登记证》由国家国有资产管理局统一印制，市区县两级国有资产管理部门统一管理，任何单位不得随意制发。
第十二条 行政事业单位领取的《国有资产产权登记证》，是行政事业单位占有、使用国有资产的法律凭证，应妥善保管。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借。《国有资产产权登记证》遗失或损坏，由单位写出书面情况，经市区县级主管部门认定后携有关资料向同级国有资
产管理部门申请补领。
第十三条 各级国有资产管理部门应监督检查行政事业单位产权登记情况，对不按本实施细则申办产权登记和进行产权登记年度检查的，由国有资产管理部门建议同级财政部门或主管部门停拨或缓拨有关经费；并对单位的有关责任人员依照《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》
进行处罚。
第十四条 国有资产管理部门工作人员不正确执行本实施意见中的有关规定，在产权登记中玩忽职守或营私舞弊，造成国有资产流失的，根据情节轻重给予相应的行政处分；情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十五条 市区县国有资产管理部门要建立产权登记档案，在此基础上汇总国有资产产权登记情况，并定期向同级财政部门和上级国有资产管理部门提出分析报告。
第十六条 各区县国有资产管理部门应于产权登记年度检查结束一个月内，将产权登记检查情况报送市国有资产管理局，并抄报同级财政部门。市国有资产管理部门负责汇总全市的产权登记检查情况并按时报送国家国有资产管理局和市财政局。
第十七条 本实施意见适用于各类占有、使用国有资产的行政事业单位、党派、社会团体，以及集体性质的事业单位。
第十八条 本实施意见由北京市国有资产管理局负责解释。
第十九条 本实施意见自1996年1月1日起施行。
1996年1月2日
